鼎龙文化业绩承诺调整引交易所二次关注公司实控人和业绩承诺方实控人关系复杂

丁文华拟下调子公司业绩补偿承诺引发交易所第二次出具关注函。

5月20日下午，鼎龙文化发布关注函显示，交易所发现，鼎龙文化实际控制人龙学勤与本次业绩承诺方钛资源实际控制人方树坡同时担任多家公司董事。在这些关系的背景下，交易所要求公司披露更详细的信息，以显示董事会调整这一业绩承诺的行为是否经过审慎考虑，充分保护了上市公司的利益。

“这个事情需要股东投票表决。公司应当详细披露相关决策的具体依据，保障社会公众股东的知情权，这也是社会公众股东行使表决权的前提。”对此，上海明伦律师事务所律师王志斌向《证券日报》记者解释道。

交叉就业信息引起监管关注。

鼎文华5月13日发布公告称，控股子公司中泰科技2021年未完成业绩承诺金额时，拟对业绩承诺进行调整。调整后的业绩承诺金额为9.12亿元，较原业绩承诺金额15.12亿元大幅减少，承诺期限延长。交易所也关注了相关事件，并出具关注函，要求公司说明业绩承诺调整是否有损上市公司利益。

从第二份关注函披露的信息可以看出，业绩承诺方上市公司实际控制人与钛资源实际控制人之间存在复杂的关系。

鼎文化实际控制人龙学勤在过去12个月内间接持有云南铜钛业股份有限公司(以下简称云南铜钛业)55%的股权，为云南铜钛业实际控制人。目前，本次业绩承诺方钛资源实际控制人龙学勤、方树坡同时担任云南铜钛业董事；龙学勤在过去12个月内间接持有富民龙腾钛业有限公司(以下简称龙腾钛业)35%的股权。目前龙学勤、方树坡为龙腾钛业董事。经查，除云南铜钛业、龙腾钛业外，龙雪芹、方树坡还在云南金矿资源开发有限公司、云南中泰科技股份有限公司、云南中泰鼎龙科技股份有限公司等公司担任董事。上述公司的控制方为自然人谭坤元控制的鼎龙(广东)矿业投资有限公司(以下简称鼎龙矿业)。龙学勤控制的广东鼎龙投资有限公司于2021年11月将鼎龙矿业的控制权转让给谭坤元。

“公司实际控制人和业绩承诺方实际控制人同时是多家公司的董事。虽然这并不意味着业绩承诺方与控股股东之间一定存在关联关系，但出于审慎考虑，在召开股东大会时，相关方应自动回避本议案的表决，交由其他股东审议。"王志斌对《证券日报》记者表示。

如何保护上市公司利益？

需要关注的是，根据鼎龙文化的过往公告，运通钛业和龙腾钛业也是公司拟进行关联交易的交易对方。在线投资者关注的是这个平台。关注函发布数小时后，投资者陆续参与了关于鼎龙文化实际控制人持有大量矿产资源信息的讨论。但监管层关注的是，实际控制人是否违反了当年的同业竞争承诺？

关注函中还提到，鼎龙文化应充分核实并说明龙雪芹曾控股或持有相关矿业公司的情况，包括设立或收购的背景、发生时间、交易原因、定价等。结合相关矿业公司的注册经营范围和中钛科技的经营范围，说明龙学勤控制相关矿业公司的行为是否违反其于2018年11月30日作出的同业竞争承诺，龙学勤转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询公司意见；详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡之间基于前述矿业公司或其他事项的所有业务往来、合作或协议，核查相关方是否存在可能或已经导致上市公司利益倾斜的持股行为或其他情形，说明龙学勤及其一致行动人是否应当根据《股票上市规则》的规定对本次股东大会“调整控股子公司业绩承诺计划及签署相关补充协议”事项回避表决。基于龙学勤对日常关联交易的交易对手的控制、任职情况及上述信息，对日常关联交易的必要性进行了充分的分析和说明，公司已经采取并计划采取相关措施确保日常关联交易的公允性。并要求公司结合前述核查事项，说明董事会调整本次业绩承诺的意图是否已审慎考虑并充分保护了上市公司的利益。

对于鼎龙文化的现状，王志斌对《证券日报》记者表示，“根据《公司法》第二十条规定，股东滥用股东权利，损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以要求该股东承担赔偿责任。所以，如果控股股东没有弃权，投了赞成票，导致议案通过，那么社会公众股东可以依据《公司法》第二十条对控股股东提起诉讼。控股股东应充分考虑公司利益和自身法律风险。”